Cuando Polly recibe una misteriosa caja de una inesperada visitante nocturna, viene con la simple instrucción de colocar tres cosas dentro: algo que necesites, algo que odies y algo que ames. Lo que comienza como un extraño ritual se convierte rápidamente en una pesadilla. Atrapada en un mundo aterrador donde la realidad se tuerce y la memoria la traiciona, Polly debe tomar una serie de decisiones imposibles. A medida que el tiempo se escapa, se ve obligada a enfrentarse a la oscuridad no sólo a su alrededor, sino también en su interior, antes de que consuma todo y a todos los que ha conocido.

Un agente del FBI (Samuel L. Jackson) tiene que escoltar a un importante testigo desde Hawaii a Los Ángeles. Para evitar que testifique, un asesino libera cientos de serpientes venenosas en el avión comercial en pleno vuelo. El agente del FBI, un piloto novato y una tripulación aterrorizada intentarán sobrevivir como sea a la mortal invasión.