Megamente es el supervillano más brillante que el mundo haya conocido. Y el que menos éxito tiene. Durante años, ha estado intentando conquistar Metro City por todos los medios posibles. Cada intento constituye un fracaso, por culpa de Metro Man, un héroe invencible hasta que Megamente consigue matarlo…
William Bloom (Billy Crudup) no tiene muy buena relación con su padre (Albert Finney), pero tras enterarse de que padece una enfermedad terminal, regresa a su hogar para estar a su lado en sus últimos momentos. Una vez más, William se verá obligado a escucharlo mientras cuenta las interminables historias de su juventud. Pero, en esta ocasión, tratará de averiguar cosas que le permitan conocer mejor a su padre, aunque para ello tendrá que separar claramente realidad y fantasía, elementos que aparecen siempre mezclados en los relatos de su progenitor.
El pececillo Nemo, que es hijo único, es muy querido y protegido por su padre. Pero después de ser capturado en un arrecife australiano va a parar a la pecera de la oficina de un dentista de Sidney, su tímido padre emprenderá una peligrosa aventura para rescatarlo.