El señor Smith (Clive Owen), un misterioso y solitario pistolero, desbarata involuntariamente un extraño complot, cuando rescata a un bebé de una muerte segura. Para alimentar a su pequeño protegido, contrata a una prostituta (Monica Bellucci). Desde ese momento los dos se convierten en el objetivo de un peligroso mafioso (Paul Giamatti), que enviará a sus sicarios para eliminar al niño.
Diez años después de perturbar la vida de un hombre ingenuo, la famosa máscara de Loki cae en manos de un joven padre: cuando el caricaturista Tim Avery supera su temor a la paternidad tras el nacimiento de su primer hijo, descubre que el niño ha nacido con los poderes de la máscara. La situación se complica cuando el celoso perro de la familia se enfrenta al niño por el control de la máscara. Lo que todos ignoran es que Loki (Alan Cumming), el malvado dios escandinavo, busca la máscara y está dispuesto a todo con tal de recuperarla.